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Loi de finances pour 2026 : principales mesures fiscales

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Résumé. La loi de finances est le texte annuel qui fixe le cadre budgétaire de l’État et qui rassemble les mesures fiscales et financières applicables pour l’année à venir.

Le présent article revient sur les principales mesures fiscales de la loi de finances pour 2026, leur calendrier d’entrée en vigueur et leurs conséquences pratiques pour les contribuables, dirigeants, investisseurs et entreprises.

Points clés à retenir:

  • Prorogation de la contribution différentielle sur les hauts revenus pour 2026.
  • Durcissement du Pacte Dutreil et du régime de l’apport-cession.
  • Précisions et ajustements du régime fiscal des management packages.
  • Assouplissement ciblé du régime des BSPCE.
  • Nouvelles mesures visant les holdings patrimoniales, les intérêts intragroupes et les plus-values à long terme.

Mots-clés. Loi de finances pour 2026, fiscalité des particuliers, fiscalité des entreprises, CDHR, Pacte Dutreil, apport-cession, 150-0 B ter, management packages, BSPCE, holdings patrimoniales, CEBGE, déduction des intérêts versés aux associées minoritaires, plus-values à long terme sur titres de participation, CVAE.

Analyse juridique par Elisabeth Descamps, Avocat Associée – Équipe fiscale – d&a partners

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a été promulguée le 19 février 2026, après saisine du Conseil constitutionnel le 4 février 2026 et décision n° 2026-901 DC rendue le 19 février 2026. Elle a été publiée au Journal officiel du 20 février 2026.

Sous réserve de dispositions particulières propres à certains articles, elle s’applique à l’impôt sur le revenu dû au titre de 2026 et des années suivantes, à l’impôt sur les sociétés dû au titre des exercices clos à compter du lendemain de sa publication, et, pour les autres dispositions fiscales, à compter du lendemain de sa publication.

Calendrier institutionnel de la loi de finances pour 2026

Le projet de loi de finances pour 2026 a été déposé au Parlement le 14 octobre 2025. Après le rejet de sa première partie par l’Assemblée nationale le 21 novembre 2025, le texte a été adopté en première lecture par le Sénat le 15 décembre 2025, avant l’échec de la commission mixte paritaire le 19 décembre 2025. Une loi de finances spéciale a ensuite été adoptée le 26 décembre 2025, puis le Gouvernement a eu recours à plusieurs reprises à l’article 49, alinéa 3, de la Constitution entre le 19 et le 30 janvier 2026. Le texte a été considéré comme définitivement adopté le 2 février 2026 à la suite du rejet des motions de censure. Après saisines, le Conseil constitutionnel a, par sa décision du 19 février 2026, validé l’essentiel de la loi de finances pour 2026, à l’exception de quelques dispositions qualifiées de cavaliers législatifs. La promulgation est intervenue le même jour et la publication au Journal officiel le 20 février 2026. Les dispositions fiscales sont donc, sauf texte contraire, entrées en vigueur selon les règles générales prévues par la loi elle-même.

Comme toute norme législative en vigueur, elles demeurent, en outre, susceptibles d’être discutées à l’occasion d’un contrôle a posteriori par la voie de la question prioritaire de constitutionnalité (QPC).

I. MESURES VISANT LES PERSONNES PHYSIQUES

1. Contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) : prorogation du dispositif

La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR), créée par la loi de finances du 14 février 2025 et codifiée à l’article 224 du CGI, est prorogée pour les revenus de 2026.

Pour mémoire, le mécanisme assure un minimum d’imposition de 20%aux contribuables :

  • fiscalement domiciliés en  France ;
  • lorsque leur niveau global d’imposition est inférieur à ce seuil ; et,
  • que leur revenu fiscal de référence (RFR retraité selon les modalités légales prévues à l’article 1417 IV 1° du CGI), excède 250.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et 500.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

Les revenus exceptionnels ne sont retenus qu’à hauteur du quart de leur montant et un acompte de 95% doit être versé au cours de la première quinzaine de décembre. Le mécanisme de décote demeure applicable sous certains seuils (330.000euros seul et 660.000 euros pour une imposition commune).

Cette mesure s’applique à compter de l’imposition des revenus de 2026 (avec une exception temporaire pour les revenus soumis à un prélèvement libératoire entre le 1er janvier 2026 et le 20 février 2026).

2. Pacte Dutreil : recentrage de l’assiette et allongement de l’engagement individuel

La loi de finances pour 2026 resserre sensiblement le régime Dutreil. Sont désormais exclues de l’exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit, à hauteur de la fraction correspondante, les valeurs représentatives d’éléments d’actif qui ne sont pas exclusivement affectés à l’activité professionnelle (chasse, pêche, véhicule, bateaux, chevaux de course, vins et alcools, logements etc.), pendant une durée d’au moins trois ans (ou jusqu’à la fin de l’engagement individuel en cas d’acquisition ou encore, jusqu’à la cession de la société). L’exclusion est également étendue à certaines hypothèses de détention via une société contrôlée au sens du régime de l’article 150-0 B ter du CGI.

Par ailleurs, la durée de l’engagement individuel de conservationest portée de quatre à six ans. Le texte procède aussi à un alignement pour les transmissions par décès ou donation de biens affectés à l’exploitation d’une entreprise individuelle, sous condition d’engagement de conservation porté à six ans.

Contrairement à ce qui était envisagé dans le projet de loi initial, on relèvera que la loi de finances pour 2026 n’a pas retenu l’exclusion des actifs numériques du champ de l’exonération partielle prévue par le régime Dutreil.

Ces dispositions s’appliquent aux transmissions à titre gratuit réalisées à compter du 21 février 2026.

3. Apport-cession de l’article 150-0 B ter du CGI : durcissement des conditions de report

La loi de finances pour 2026 renforce les contraintes attachées au maintien du report d’imposition en cas de cession, par la société bénéficiaire de l’apport, des titres apportés dans les trois ans de l’opération. Le taux minimal de réinvestissement est porté de 60% à 70%, le délai de réinvestissement est allongé de deux à trois ans à compter de la cession, et la durée de conservation des titres ou actifs réinvestis est portée de un à cinq ans.

En cas de donation, le transfert de l’imposition au donataire est également encadré plus strictement, avec un allongement du délai à six ans (au lieu de 5 ans), ou à onze ans (au lieu de 10 ans) en présence d’un réinvestissement dans certains fonds éligibles.

Enfin, les activités éligibles au réinvestissement sont recentrées par renvoi à l’article 199 terdecies-0 A du CGI, ce qui exclut notamment les activités financières, la gestion de son propre patrimoine et la construction d’immeubles.

Ces modifications s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.

4. Management packages : poursuite de la sécurisation du régime instauré en 2025

Après l’introduction, par la loi de finances pour 2025, de l’article 163 bis H du CGI, la loi de finances pour 2026 vient préciser et durcir plusieurs paramètres du régime.

Pour mémoire, le principe demeure celui d’une imposition du gain de cession en traitements et salaires lorsque les titres ont été acquis ou attribués en contrepartie des fonctions exercées par le salarié ou le dirigeant et que le plan rentre dans la définition d’un « management package ».

Une fraction du gain peut néanmoins relever du régime des plus-values mobilières lorsque les titres présentent un risque de perte et sont détenus depuis plus de deux ans. La loi de finances pour 2026 réduit toutefois le plafond de cette fraction imposable selon le régime des plus-values en le diminuant des revenus distribués et des sommes reçues à l’occasion d’une réduction ou d’un amortissement de capital entre l’acquisition et la cession.

Elle précise également :

  • le traitement du complément de prix (précise que le complément de prix reçu par un salarié ou dirigeant ultérieurement à la cession de ses titres est imposé l’année au cours de laquelle ce complément de prix est reçu, sans recalcul de la Limite applicable) ;
  •  et adapte le calcul du multiple de performance en y intégrant certaines dettes remboursées par la société envers ses actionnaires ou entreprises liées.

Ces dispositions s’appliquent de manière rétroactive à compter du 15 février 2025, à l’exception de certaines mesures qui s’appliquent à compter du 20 février 2026 (notamment les donations, PEA, etc.) 

5. BSPCE : assouplissement des conditions d’attribution et de détention du capital

Le régime des BSPCE est aménagé afin d’élargir son utilisation dans les groupes. L’attribution devient désormais possible au bénéfice du personnel salarié des sous-filiales, dès lors que la société émettrice détient, directement ou indirectement, au moins 75% du capital et des droits de vote.

Les sociétés concernées doivent satisfaire aux mêmes conditions d’éligibilité que l’émettrice, à l’exception de celles tenant aux modalités de détention du capital.

En outre, le seuil minimal de détention du capital de la société émettrice par des personnes physiques est abaissé de 25% à 15%, sous réserve des conditions prévues par le texte.

Ces dispositions s’appliquent aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026.

6. Autres mesures visant les particuliers

Plusieurs mesures complémentaires doivent également être relevées.

D’abord, le barème de l’impôt sur le revenu est revalorisé par indexation sur l’inflation (+0,9%) afin de neutraliser les effets de la hausse des prix sur la progressivité de l’impôt et d’éviter une augmentation mécanique de l’imposition des contribuables à revenus constants.

Création d’un nouveau régime fiscal du bailleur privé (à compter du 21 février 2026) :le régime d’amortissement forfaitaire (3,5%) s’applique aux :

  • logements neufs ou en l’état futur d’achèvement, ainsi que ceux pour lesquels les travaux d’amélioration > 30% du prix d’acquisition répondant aux critères de réhabilitation lourde.
  • subordonné à une location nue en résidence principale pendant au moins 9 ans (location intermédiaire, sociale et très sociale)
  • le cumul de ces amortissements admis en déduction est plafonné à 8 000 € par foyer et par an.
  • exclusion du foncier : l’amortissement ne s’applique pas à la valeur du terrain, fixée à 20% du prix d’acquisition net.

Par ailleurs, en matière de location meublée, le test de qualification LMP/LMNP applicable aux non-résidents est modifié : la comparaison entre les recettes de location meublée et les autres revenus d’activité doit désormais tenir compte, le cas échéant, des revenus étrangers de même nature soumis à un impôt équivalent à l’impôt sur le revenu dans l’État de résidence.

Cette disposition s’applique à compter du 21 février 2026.

Enfin, s’agissant du plan d’épargne retraite, les avantages fiscaux attachés aux versements effectués par le titulaire après l’âge de 70 ans sont supprimés. En sens inverse, le délai de report des plafonds non utilisés est allongé de trois à cinq ans pour l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année 2028.

Cette disposition s’applique à compter du 1er janvier 2026.

II. MESURES VISANT LES SOCIETES

1. Holdings patrimoniales : création d’une taxation spécifique

La loi de finances pour 2026 instaure, à l’article 235 ter C du CGI, un dispositif visant les holdings patrimoniales capitalisant des revenus passifs.

La taxe concerne, sous certaines conditions, les sociétés françaises soumises à l’IS ainsi que certaines sociétés étrangères assujetties à un impôt équivalent ou revêtant la forme de sociétés de capitaux, lorsque l’associé concerné est une personne physique fiscalement domiciliée en France.

Le champ du dispositif repose sur trois conditions cumulatives :

  • une valeur vénale de l’ensemble des actifs supérieure à 5 millions d’euros,
  • une détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote ou droits financiers par une personne physique (ou qui exerce en fait un pouvoir de décision) et,
  • une prépondérance de revenus passifs supérieure à 50% des produits d’exploitation et produits financiers.

Le taux est fixé à 20%, sans possibilité de déduction de cette taxe de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. L’assiette de cette taxe est constituée par la valeur vénale, à la clôture de l’exercice, des biens qualifiés de somptuaires :

  • chasse, pêche,
  • véhicules de tourisme,
  • yacht, bateaux de plaisance, aéronefs,
  • bijoux, métaux précieux et objets d’art / collection / antiquité (sauf exceptions),
  • chevaux de course/concours,
  • vins et alcools,
  • logements dont l’associé se réserve la jouissance.

Cette mesure s’applique à compter des exercices clos au 31 décembre 2026.

2. CEBGE : prorogation recentrée sur les très grandes entreprises

La contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises est prorogée pour le second exercice clos à compter du 31 décembre 2025.

Ce qui change :

  • Prorogation de la CEBGE pour le second exercice clos à compter du 31 décembre 2025
  • Uniquement pour les entreprises à l’IS dont le CA > 1,5Mds € (anciennement 1Mds €)
  • Exclusion des ETI (entreprise de taille intermédiaire)
  • Mécanisme de lissage lorsque 1,5Mds€ < CA < 1,6Mds€

Ce qui ne change pas :

  • l’assiette : moyenne de l’IS de l’exercice dû et de l’exercice précédent.
  • les modalités de paiement : acompte de 98% versé avec le dernier acompte d’IS.
  • les taux : chiffres d’affaires (CA) retenu sur l’exercice dû et l’exercice précédent.
    • CA entre 1,5 et 3 Mds€ : 20,6% ® taux effectif global* ≈ 31 %
  • CA ≥ 3 Mds€ : 41,2% ® taux effectif global* ≈ 36,2 %

3. Déduction des intérêts versés aux entreprises associées minoritaires

La loi de finances pour 2026 assouplit utilement le régime de déduction des intérêts servis à certaines entreprises associées minoritaires. Jusqu’alors, la déduction était, pour les associés minoritaires, limitée au taux légal publié par l’administration, alors même que les entités liées autres que ces associés minoritaires pouvaient, sous conditions, démontrer un taux de marché supérieur.

Désormais, les intérêts versés à des entreprises associées minoritaires peuvent également être déduits sur la base d’un taux de marché, à la condition que ces associés n’exercent pas, en fait, le pouvoir de décision au sein de la société débitrice. Cette extension ne bénéficie qu’aux associés ayant la qualité d’entreprise, à l’exclusion des associés personnes physiques.

Cette mesure s’applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025.

4. Sécurisation du régime des plus-values à long terme sur titres de participation

La loi de finances pour 2026 entend mettre fin à l’insécurité née de l’évolution de la doctrine administrative consécutive à la jurisprudence antérieure sur la qualification des titres de participation.

Auparavant : dès lors que les titres ouvraient droit au régime des sociétés mères et que la société mère détient au moins 5% des droits de vote de la société émettrice, l’inscription des titres à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan constituait une présomption irréfragable opposable à la société et à l’administration.

Mise à jour BOFIP 3 avril 2024 (CE 29 mai 2017) : cette présomption irréfragable a été supprimée, par conséquent, l’inscription comptable de ces titres peut être remise en cause en cas de contrôle par l’administration fiscale (ce qui entraine une insécurité juridique).

Depuis la LF2026 : un filet de sécurité a été introduit en cas de remise en cause de la qualification des titres de participation, il est donc possible d’inscrire ces titres dans une subdivision spéciale d’un compte de bilan, quelle que soit leur qualification comptable. L’option matérialiserait une présomption irréfragable d’éligibilité au régime du long terme et une décision de gestion opposable au contribuable.

Cette mesure s’applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025.

5. CVAE : confirmation de la trajectoire issue de la loi de finances pour 2025

Alors que le projet de loi de finances pour 2026 envisageait d’accélérer la suppression de la CVAE dès 2029, le texte finalement promulgué revient à la trajectoire fixée par la loi de finances pour 2025.

Le taux demeure ainsi fixé à 0,29% pour 2026 et 2027, puis 0,19% en 2028, 0,09% en 2029, avant une suppression totale en 2030. Sous réserve de modifications par les prochaines lois de finances.

6. Autres mesures intéressant les entreprises

Trois mesures supplémentaires méritent d’être signalées.

En premier lieu, le dispositif temporaire autorisant la déduction fiscale des amortissements des fonds commerciaux (instauré par la LF 2022) est prorogé jusqu’au 31 décembre 2029. Pour mémoire, le fonds commercial ne peut être amorti sur le plan comptable que s’il est normalement prévisible lors de sa création/acquisition, que ses effets bénéfiques sur l’exploitation prendront fin à une date déterminée. Cependant, les petites entreprises peuvent amortir sur 10 ans.

Cette mesure vise les exercices clos à compter du 1er janvier 2026.

En deuxième lieu, le crédit d’impôt au titre des investissements dans l’industrie verte (C3IV) est prorogé pour les projets agréés jusqu’au 31 décembre 2028. Le dispositif est en outre ajusté pour tenir compte du nouvel encadrement européen des aides d’État : actualisation des activités éligibles dans les secteurs technologiques concernés, neutralisation de certaines dépenses de remplacement, abaissement du taux à 15% avec modulation des taux majorés, relèvement du plafond global de 150 à 350 millions d’euros apprécié par projet, et renforcement des conditions d’agrément.

En dernier lieu, une taxe dite « petit colis » est instituée dans le secteur du e-commerce, à raison de 2 euros par article importé d’un État tiers à l’Union européenne lorsque sa valeur est inférieure à 150 euros. L’entrée en vigueur de cette mesure était annoncée au 1er mars 2026.

CONCLUSION

La loi de finances pour 2026 confirme le mouvement de durcissement engagé sur plusieurs dispositifs à fort enjeu patrimonial ou de structuration. Elle renforce, en particulier, l’encadrement applicable aux transmissions d’entreprises, aux opérations d’apport-cession et aux managements packages, tout en prolongeant certains prélèvements ciblant les hauts revenus ou certaines formes de capitalisation patrimoniale. À l’inverse, elle apporte également plusieurs mesures de sécurisation ou d’assouplissement ponctuel, notamment en matière de BSPCE, de déduction des intérêts versés à des entreprises associées minoritaires et de régime des plus-values à long terme sur titres de participation.

Au plan pratique, ces évolutions imposent une réévaluation des schémas existants et des opérations envisagées, en particulier lorsque sont en cause un projet de transmission, une réorganisation capitalistique, une politique d’intéressement des dirigeants, une structuration de holding ou un financement intragroupe. L’enjeu n’est pas seulement d’identifier les nouvelles règles applicables, mais d’en mesurer les incidences concrètes sur les conditions de mise en œuvre, les délais à respecter, les contraintes de conservation, les seuils de réinvestissement et, plus généralement, la sécurité fiscale des opérations.

Ainsi, une revue des structurations en cours ou projetées apparaît nécessaire afin de vérifier leur conformité au nouveau cadre légal, d’anticiper les points de vigilance et, le cas échéant, d’adapter les schémas retenus aux nouvelles conditions issues de la loi de finances pour 2026.

*

Chez d&a partners, notre équipe fiscale accompagne les entreprises, fondateurs, dirigeants et investisseurs dans l’analyse, la mise en œuvre et la sécurisation de leurs opérations, en particulier lorsqu’elles soulèvent des problématiques fiscales complexes liées à l’innovation, la Tech, aux cryptoactifs et, plus généralement, à tout type de dirigeant ou particulier présentant des enjeux fiscaux sensibles.

Rupture du contrat de travail à l’ère de l’Intelligence Artificielle

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Résumé. L’introduction de l’intelligence artificielle dans l’entreprise soulève une question majeure : peut-elle juridiquement justifier des licenciements économiques ? À travers l’analyse de la jurisprudence et de cas récents, l’article rédigé par Allison BENICHOU CORCHIA montre que le droit du travail dispose déjà d’outils permettant d’encadrer ces transformations technologiques.

Mots-clés. Rupture du contrat de travail, licenciement pour motif économique, mutations technologiques, Intelligence Artificielle.

Introduction

Dans cet article, Allison BENICHOU CORCHIA, Avocate Associée au sein du cabinet d&a partners, analyse l’impact de l’introduction de l’Intelligence Artificielle dans l’entreprise sur la rupture du contrat de travail, et plus précisément sur le licenciement pour motif économique. L’actualité récente nourrit pleinement cette réflexion.

En janvier 2024, la société ONCLUSIVE FRANCE, implantée à COURBEVOIE (dans les HAUTS‑DE‑SEINE), a présenté à son Comité Social et Économique (CSE) un nouveau Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) prévoyant le remplacement par l’Intelligence Artificielle de 233 salariés. L’entreprise justifie cette décision par « un durcissement significatif de son environnement concurrentiel et une évolution technologique sans précédent ».

Ce phénomène n’est pas isolé. Dès 2016, la société japonaise FUKOKU MUTUAL LIFE INSURANCE avait licencié 34 salariés pour les remplacer par WATSON, l’Intelligence Artificielle développée par la société IBM.

Plus récemment, le journal L’Écho, dans son édition du 26 février 2026, évoque une note de recherche publiée par l’institut américain CITRINI RESEARCH intitulée « The 2028 Global Intelligence Crisis ». Celle-ci décrit un scénario préoccupant : les progrès de l’Intelligence Artificielle pourraient entraîner un chômage massif. Selon cette projection, les agents autonomes créés par l’Intelligence Artificielle deviendraient suffisamment performants pour remplacer progressivement les travailleurs en cols blancs, provoquant des licenciements massifs, un effondrement de la consommation et une dégradation du crédit, susceptibles d’ébranler l’économie américaine fondée sur la consommation.

Une étude de la HARVARD BUSINESS SCHOOL, intitulée « Mimicking Finance », démontre d’ailleurs que l’Intelligence Artificielle, correctement entraînée, peut reproduire les raisonnements nécessaires à la gestion d’actifs et sélectionner les meilleures stratégies d’investissement.

Que ces projections se réalisent ou non, elles invitent à s’interroger sur le cadre juridique existant : le droit positif permet-il déjà aux employeurs de procéder à des suppressions d’emplois en raison du développement de l’Intelligence Artificielle ?

  • L’Intelligence Artificielle face au licenciement pour motif économique

L’article L.1233-3 du Code du travail définit le licenciement pour motif économique comme celui résultant notamment de difficultés économiques, de mutations technologiques, d’une réorganisation nécessaire à la sauvegarde de la compétitivité de l’entreprise ou d’une cessation d’activité.

La question centrale est donc de savoir si l’introduction de l’Intelligence Artificielle peut s’inscrire dans l’un de ces motifs, et plus particulièrement dans celui des mutations technologiques.

La jurisprudence admet de longue date que l’introduction de nouvelles technologies constitue un motif économique de licenciement.

La Cour de cassation a ainsi reconnu, dès les années 1990, que l’informatisation peut constituer une mutation technologique, justifiant le recours au licenciement pour motif économique (Cass, Soc., 30 juin 1992, n°91-40.823 ; Cass, Soc., 1er mars 1994, n°92-43.612 ; Cass, Soc., 14 novembre 2001, n°99-44.686).

Les mutations technologiques constituent un motif autonome de licenciement (Cass, Soc., 15 mars 2012, n°10-25.996), invocable indépendamment de l’existence de difficultés économiques (Cass, Soc., 2 juin 1993, n°90-44.956) ou de menace sur la compétitivité de l’entreprise (Cass, Soc., 9 octobre 2002, n°00-44.069).

Ce motif de licenciement implique la démonstration d’une innovation réelle induite par l’introduction de nouvelles technologies, et son incidence sur l’emploi.

  • Quand l’Intelligence Artificielle justifie ou non le licenciement : éclairages jurisprudentiels

La Cour de cassation a jugé que les mutations technologiques, dès lors qu’elles sont avérées, sont de nature à justifier, à elles seules, un licenciement pour motif économique si elles entraînent des suppressions d’emploi (Cass, Soc., 29 mai 2002, n°99-45.897). 

Néanmoins, elle a refusé de qualifier de mutation technologique un simple changement de progiciel ou de logiciel (Cass, Soc., 13 mai 2003, n°00-46.766).

En 2006, la Cour de cassation a admis le licenciement d’une salariée pour mutation technologique en raison de la mise en œuvre d’un nouveau logiciel informatique entraînant la suppression de la majeure partie des tâches jusque-là effectuées par la salariée (Cass, Soc., 17 mai 2006, n°04-43.022).

En 2012, la Haute juridiction a reconnu la validité d’un licenciement économique motivé par « l’adoption d’un procédé de fabrication par impression numérique, remplaçant le procédé existant d’impression sérigraphique » (Cass, Soc., 15 mars 2012, n°10-25.996).

Plus récemment, la Cour d’appel de PARIS a énoncé que le recours à DOCTOLIB ne constitue pas une mutation technologique (Cour d’appel de PARIS, 15 février 2024, n°21-01253).

Dans cette affaire, un centre pédiatrique employant une unique secrétaire médicale, décide d’avoir recours au site DOCTOLIB pour la prise des rendez-vous, réduisant la charge de travail de sa secrétaire médicale.

Après une proposition refusée de modification de son contrat de travail, afin de réduire son temps de travail, la secrétaire se voit licencier pour motif économique.

La secrétaire avait été, dans les faits, remplacée par la plateforme numérique. Le nombre d’appels pris en charge par celle-ci pour fixer des rendez-vous était passé de 677 en octobre 2017 à 375 en mars 2018, soit environ, en moyenne, 24 appels par jour, correspondant à une heure de travail effectif.

La salariée soutenait, à juste titre, selon la Cour d’appel de PARIS, que la simple utilisation d’un site internet ouvert au public et exploité par une entreprise tierce (DOCTOLIB) s’analyse en une externalisation de la prise de rendez-vous, et non en une mutation technologique, puisqu’aucune nouvelle technologie n’a été intégrée en son sein par la société.

  • La réorganisation nécessaire à la sauvegarde de la compétitivité comme fondement au licenciement

Au-delà des mutations technologiques, la réorganisation nécessaire à la sauvegarde de la compétitivité de l’entreprise peut également constituer un motif invocable, afin de justifier un licenciement pour motif économique.

C’est ce qu’a reconnu la Cour de cassation dans deux arrêts rendus le 11 janvier 2006 (Cass, Soc., 11 janvier 2006, n°04-46.201 ; n°05-40.977). La société LES PAGES JAUNES, appartenant au groupe FRANCE TELECOM, avait engagé, en novembre 2001, une réorganisation, afin d’assurer la transition entre les produits traditionnels (annuaire papier et minitel) et ceux liés aux nouvelles technologies de l’information (internet, mobile, site). Elle jugeait cette transition indispensable à la sauvegarde de la compétitivité de l’entreprise.

Le projet a été soumis au Comité d’Entreprise (CE) (ancienne appellation, la nouvelle étant le Comité Social et Economique – CSE), prévoyant la modification du contrat de travail d’un certain nombre de conseillers commerciaux.

Plusieurs salariés, après avoir refusé cette modification, ont saisi la juridiction prud’homale pour demander la requalification du licenciement pour motif économique en licenciement sans cause réelle et sérieuse.

L’arrêt de la Cour d’appel de MONTPELLIER, qui considérait que la réorganisation avait pour objectif un accroissement des profits, et non pas la sauvegarde de la compétitivité de l’entreprise, est cassé pour violation de la loi et n’est pas renvoyé devant une nouvelle juridiction au fond.

La Haute juridiction considère en effet, dans ces deux arrêts, que « la réorganisation de l’entreprise constitue un motif économique de licenciement si elle est effectuée pour en sauvegarder la compétitivité ou celle du secteur d’activité du groupe auquel elle appartient ; répond à ce critère la réorganisation mise en œuvre pour prévenir des difficultés économiques liées à des évolutions technologiques et leurs conséquences sur l’emploi, sans être subordonnée à l’existence de difficultés économiques à la date du licenciement ».

Pour conclure, l’introduction de l’Intelligence Artificielle dans l’entreprise soulève des enjeux majeurs pour le droit du travail, en particulier s’agissant du licenciement pour motif économique.

Le droit positif offre déjà des outils permettant d’appréhender ces transformations, qu’il s’agisse des mutations technologiques ou de la réorganisation nécessaire à la sauvegarde de la compétitivité.

Une étude de l’Organisation Internationale du Travail, publiée le 11 octobre 2023 (« Generative AI and Jobs : A global analysis of potential effects on job quantity and quality »), révèle que l’impact le plus significatif de l’Intelligence Artificielle ne résidera probablement pas dans la destruction d’emplois, mais plutôt dans la transformation de leur qualité.

Ainsi, l’Intelligence Artificielle n’aura vraisemblablement (et fort heureusement) pas vocation à remplacer les salariés, mais plutôt à les compléter.

Code généré par IA et vibe coding : droit d’auteur, licences et risques juridiques

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Mots-clés. Vibe coding, intelligence artificielle, propriété intellectuelle, GitHub Copilot, code généré par IA, Règlement IA, open source.

Analyse juridique par Matthieu Quiniou, Avocat Associé IP/IT D&A Partners

Le vibe coding désigne l’utilisation d’outils d’intelligence artificielle générative pour produire du code informatique à partir d’instructions en langage naturel.

Les outils de génération de code par intelligence artificielle, tels que GitHub Copilot, ChatGPT ou Claude, permettent aujourd’hui de produire rapidement du code fonctionnel. Leur utilisation soulève des questions juridiques importantes liées à la propriété intellectuelle du code généré, aux licences open source, à la responsabilité en cas de bug ou encore conformité au Règlement européen sur l’IA.

Ce guide répond aux principales questions juridiques liées au vibe coding et au code généré par IA.

Points clés à retenir

  • Le code généré par IA peut être protégé par le droit d’auteur si une intervention humaine créative est démontrée.
  • L’utilisation du vibe coding peut exposer à un risque de contamination par licences open source (GPL, AGPL).
  • La responsabilité du logiciel reste en principe celle de l’entreprise qui le met en production.
  • Les entreprises doivent mettre en place des audits de code et de licences avant toute mise en production

1. Comprendre le vibe coding

Qu’est-ce que le vibe coding et comment fonctionne-t-il ?

Le vibe coding est une pratique de programmation rendue possible par les modèles d’intelligence artificielle générative, qui permet de créer du code informatique à partir d’instructions formulées sous forme de prompts.

Les grands modèles de langage (LLM), entraînés sur d’importants volumes de données et de contenus numériques, peuvent notamment avoir été entraînés sur des corpus comprenant du code provenant de dépôts publics tels que GitHub ou GitLab, ainsi que sur d’autres sources de données.

Bien que le vibe coding puisse être utilisé par des développeurs expérimentés comme outil d’assistance à la programmation, cette pratique contribue également à démocratiser l’accès au développement logiciel. Elle permet en effet à des personnes ayant peu ou pas de connaissances en programmation de générer du code à partir d’instructions formulées en langage naturel.

2. L’entraînement des modèle d’IA utilisés pour le vibe coding

Peut-on s’opposer à l’utilisation de son code pour entraîner des modèles d’IA ?

Théoriquement oui, en pratique c’est plus compliqué.

Le Règlement européen sur l’IA (UE) 2024/1689 du 13 juin 2024 fait référence à la directive sur les droits d’auteurs 2019/790 du 17 avril 2019 qui prévoit à ses articles 3 et 4 une exception au droit d’auteur pour la fouille de textes et de données (dite « exception TDM »).

Cette exception permet les reproductions et extractions d’œuvres accessibles de manière licite aux fins de la fouille de textes et de données, sauf lorsque les titulaires de droits s’y sont expressément opposés avec un procédé lisible par machine, par exemple avec des dispositifs comme les robots.txt.
En pratique, l’effectivité de ce droit d’opposition reste limitée. Les mécanismes d’opt-out sont encore imparfaitement standardisés et il est souvent difficile de vérifier si ces réservations sont effectivement respectées lors de la constitution des bases d’entraînement des modèles. Cette difficulté existe également pour le code informatique. Les fichiers de licence, les readme ou les commentaires dans les dépôts sont rarement pris en compte lors des opérations de collecte automatisée de données et de constitution des bases de données d’entraînement des modèles IA.

Le Règlement européen sur l’IA à travers les travaux du Bureau de l’IA prévoit certaines obligations de transparence pour les fournisseurs de modèles d’IA à usage général, notamment l’obligation de mettre en place une politique de respect du droit d’auteur et de documenter les données d’entraînement utilisées. Pour autant, l’opacité technique des systèmes d’entraînement des modèles, souvent décrits comme des boîtes noires et couverts par des secrets de fabrique et les secrets d’affaires ne permettent pas en pratique aux titulaires de droit de faire valoir en pratique leur opposition à l’entraînement à partir de leurs créations.

Les développeurs sont-ils rémunérés lorsque leur code a servi à entraîner des IA ?

C’est encore assez exceptionnel, mais la question est débattue, le code étant à certaines conditions susceptible de protection par le droit d’auteur, la question du partage de valeur ou de rémunération collective se pose. Plusieurs contentieux ont déjà été engagés concernant l’utilisation de code open source pour entraîner des systèmes d’IA sans attribution aux développeurs d’origine, notamment dans l’affaire relative à GitHub Copilot (affaire J. DOE 1 contre GitHub Inc., District Nord de Californie, Case 3:22-cv-06823, Nov 3, 2022).

3. La propriété intellectuelle du code généré par IA

Le code informatique est-il protégé par le droit d’auteur ?

Le code informatique est bien protégé par le droit d’auteur, le critère essentiel d’appréciation étant l’originalité.

Il est de jurisprudence constante (Cour de cassation, Assemblée Plénière, du 7 mars 1986, 83-10.477, affaire Babolat) que l’originalité en matière de code informatique s’apprécie en fonction de la marque de l’apport intellectuel caractérisée par le fait que l’auteur du code a « fait preuve d’un effort personnalisé allant au-delà de la simple mise en œuvre d’une logique automatique et contraignante ».

L’article L 112-2 (13°) du Code de la propriété intellectuelle (CPI) prévoit explicitement que les logiciels sont des œuvres de l’esprit.

Le code généré avec du vibe coding est-il protégeable ?

Même s’il est difficile d’avoir un avis définitif pour l’instant sur la protection du code généré avec du vibe coding, en l’absence de jurisprudence dédiée sur le sujet, il paraît raisonnable de considérer que la protection du code généré avec du vibe coding dépend principalement du degré d’intervention humaine dans le processus de création.

En droit d’auteur, seule une création reflétant un apport intellectuel propre de son auteur peut être protégée. Si le développeur utilise un outil d’IA en concevant l’architecture du programme, en formulant des instructions précises, puis en sélectionnant, modifiant et intégrant le code généré, le résultat devrait pouvoir être considéré comme une œuvre originale susceptible de protection par le droit d’auteur.

A l’inverse, si le code a été généré de manière largement automatisée par un système d’IA sans intervention humaine notable, la protection est plus incertaine.

En pratique, le vibe coding s’inscrit le plus souvent dans une logique de co-création entre le développeur et l’outil d’IA, ce qui conduit à apprécier l’originalité au regard des choix et arbitrages effectués par le développeur dans la conception et la structuration du logiciel.

En résumé, l’utilisation d’un système d’IA pour générer du code n’exclut donc pas la protection par le droit d’auteur mais conduit à orienter l’analyse de l’originalité vers les choix créatifs opérés par le développeur.

À qui appartient le code créé avec du vibe coding ?

Le code créé avec du vibe coding appartient en principe à son auteur, dès lors qu’il constitue une œuvre de l’esprit protégeable par le droit d’auteur. En droit français comme dans la majorité des systèmes juridiques, les droits sur un logiciel appartiennent à la personne qui a réalisé l’apport intellectuel à l’origine du code.

Lorsque le vibe coding est utilisé comme un outil d’assistance à la programmation, l’auteur sera donc généralement le développeur qui conçoit l’architecture du programme, formule les instructions et sélectionne ou modifie le code généré.

Il convient toutefois de tenir compte de deux éléments importants. En premier lieu droit français d’après l’article L113-9 du CPI, les droits patrimoniaux sur les logiciels créés par des salariés dans l’exercice de leur fonction sont dévolus à l’employeur. En second lieu, les licences d’utilisation ou conditions générales d’utilisation des outils d’IA utilisés pour le vibe coding peuvent prévoir certaines règles concernant l’utilisation ou la réutilisation du code généré.

Il est donc recommandé d’examiner attentivement ces conditions contractuelles ainsi que le cadre de la relation de travail ou de prestation.

Comment prouver l’intervention humaine dans du code généré par IA ?

En droit d’auteur, la protection d’un logiciel suppose l’existence d’un apport intellectuel humain caractérisant l’originalité de l’œuvre. Lorsque du code est généré avec l’aide d’un système d’IA, il peut donc être utile de documenter l’intervention du développeur afin de démontrer que le code résulte bien de choix créatifs humains.

Documenter l’intervention du développeur est un point important pour faciliter la reconnaissance de la titularité des droits d’auteur sur le code généré.

Plusieurs éléments peuvent contribuer à établir cette intervention, par exemple  :
– la conservation des prompts et des échanges avec l’outil d’IA ;
– les versions successives du code (historique Git, commits, modifications) ;
– la documentation de l’architecture logicielle et des choix techniques effectués par le développeur ;
– les traces d’édition, d’intégration et d’adaptation du code généré.

Dans ce contexte, la mise en place de bonnes pratiques de traçabilité du processus de développement devient un enjeu important pour sécuriser la titularité des droits sur les logiciels développés avec l’aide d’outils d’intelligence artificielle.

Le code généré par IA peut-il violer des licences open source ?

Oui, ce risque existe et fait actuellement l’objet de nombreux débats juridiques.

Les systèmes d’IA utilisés pour le vibe coding sont entraînés sur de vastes corpus de code informatique, comprenant notamment des dépôts open source, par exemple sous licence GNU GPL. Dans certains cas, le code généré peut reproduire ou s’inspirer de fragments de code existants. Si ces bouts de code proviennent de projets soumis à des licences copyleft leur intégration dans un logiciel peut créer certaines obligations contractuelles, notamment de publier le code source sous la même licence que le code d’origine. Ces licences sont souvent désignées sous le nom de licences contaminantes.

Deux interprétations juridiques sont aujourd’hui discutées.

La première, la plus répandue, considère que l’effet contaminant ne s’applique que si le code généré reproduit effectivement des fragments identifiables de code soumis à une licence copyleft. Dans cette hypothèse, il est recommandé de procéder à un audit du code généré, comparable à un contrôle anti-plagiat, afin de détecter d’éventuelles correspondances avec des dépôts open source.
Une seconde interprétation, plus extensive et aujourd’hui marginale, consiste à considérer que dès lors qu’un modèle d’IA a été entraîné sur du code soumis à des licences copyleft, le code généré devrait lui-même être soumis à ces licences. Une telle approche aurait des conséquences importantes, puisqu’elle remettrait en cause la possibilité de protéger ou d’exploiter de manière propriétaire du code généré par IA.

L’utilisation de code généré par IA peut ainsi exposer les entreprises à des contraintes liées aux licences open source ou à l’introduction involontaire de dépendances problématiques.

Quelle licence adopter pour du code développé avec l’aide d’une IA ?

Le choix de la licence pour un code développé avec l’aide d’un outil d’intelligence artificielle dépend avant tout de la stratégie du projet logiciel et du cadre juridique applicable au code généré. Si le code est protégeable par le droit d’auteur et que le développeur ou l’entreprise en est titulaire, il peut être distribué au choix sous une licence propriétaire ou sous une licence entièrement ou partiellement open source (MIT, Apache 2.0, GPL…).

En pratique, les entreprises ont intérêt à mettre en place des procédures d’audit du code généré et de vérification des licences, comparables à celles utilisées pour la gestion des dépendances open source dans les projets logiciels classiques.

Les prompts utilisés pour générer du code peuvent-ils être protégés par le droit d’auteur ?

Oui si ces prompts sont originaux rien ne s’oppose à ce qu’ils soient protégés par le droit d’auteur en tant qu’œuvres de l’esprit.

4. Risques juridiques du vibe coding

Qui est responsable en cas de bug ou de faille dans du code généré par IA ?

La responsabilité incombe à la personne ou à l’entreprise qui développe, intègre ou met à disposition le logiciel auprès des utilisateurs ou du public. L’utilisation d’un outil d’intelligence artificielle pour générer du code ne transfère pas la responsabilité vers le fournisseur de l’IA.
Par ailleurs, les systèmes d’IA de génération de code prévoient souvent dans leurs conditions générales d’utilisation des clauses indiquant qu’aucune garantie n’est fournie quant aux sorties (output).

Il appartient donc aux développeurs et aux entreprises d’effectuer les tests, audits de sécurité et revues de code nécessaires avant toute mise en production. Il paraît inadapté au regard de l’état de l’art technologique, d’exiger des systèmes d’IA une garantie d’absence de bug ou de vulnérabilité dans le code généré. L’IA constitue un outil d’aide au développement, mais la responsabilité finale de la qualité et de la sécurité du logiciel reste humaine.

Quels risques de confidentialité ou de fuite d’informations avec les outils de vibe coding ?

L’utilisation d’outils d’IA pour générer du code peut présenter des risques de confidentialité, en particulier lorsque les développeurs transmettent au système des éléments de code ou des informations techniques sensibles.

Ces risques sont particulièrement importants lorsque l’outil d’IA est exploité via un service en ligne et non déployé localement. Les instructions (prompts), extraits de code ou descriptions d’architecture transmis au système peuvent être traités sur des serveurs tiers et, selon les conditions d’utilisation du service, être conservés, analysés ou utilisés pour améliorer les modèles.

Dans ce contexte, il existe un risque de divulgation d’informations couvertes par le secret des affaires, notamment lorsqu’un développeur soumet du code propriétaire, des algorithmes internes ou des éléments d’architecture logicielle sensibles.

Pour limiter ces risques, les entreprises peuvent notamment :
– encadrer l’utilisation des outils d’IA par des politiques internes,
– éviter d’y soumettre du code confidentiel ou stratégique,
– privilégier des solutions déployées localement ou dans des environnements sécurisés,
– vérifier les conditions contractuelles et les politiques de traitement des données des fournisseurs d’IA.

L’utilisation d’outils de vibe coding doit ainsi être compatible avec les obligations de protection du secret des affaires et, le cas échéant, avec les politiques internes de sécurité de l’information de l’entreprise.

Le code généré avec du vibe coding peut-il être réutilisé par les fournisseurs d’IA pour entraîner leurs modèles ?

Il n’y a pas de réponse absolue à ce niveau, ce point est généralement encadré par les licences et conditions d’utilisation des systèmes d’IA générative. Certains systèmes d’IA permettent à l’utilisateur de choisir si ses prompts et les contenus générés pourront ou non être utilisés pour améliorer le modèle.

5. Bonnes pratiques de vibe coding pour les entreprises

Peut-on utiliser du code généré par IA dans un logiciel commercial ?

Dans la plupart des cas, le code généré par IA peut être utilisé dans un logiciel commercial. Plusieurs précautions juridiques doivent être prises, notamment afin de vérifier que le code généré ne reproduit pas des fragments soumis à des licences open source contraignantes et que les conditions d’utilisation de l’outil d’IA autorisent l’exploitation commerciale du code généré.

Quelles bonnes pratiques adopter avant de faire du vibe coding ou de publier ou déployer du code généré par IA ?

Avant toute mise en production, il est recommandé de :
– éviter de divulguer des informations confidentielles ou du code propriétaire lors du prompting
– vérifier les conditions d’utilisation de l’outil d’IA et les règles applicables aux outputs générés
– procéder à une revue humaine du code et à des tests techniques approfondis
– vérifier l’absence de vulnérabilités de sécurité et la robustesse du logiciel
– effectuer un audit de licences et de similarité afin de détecter d’éventuels fragments issus de logiciels soumis à des licences open source contraignantes
– documenter l’intervention humaine dans le processus de développement (prompts, modifications, historique Git) afin de sécuriser la titularité des droits.

De manière générale, le code généré avec l’aide d’une IA doit être considéré comme un code à vérifier et à auditer, et non comme un code prêt à être utilisé sans contrôle.
Les entreprises utilisant des outils de vibe coding doivent donc intégrer ces enjeux juridiques dans leurs pratiques de développement logiciel, notamment en matière de propriété intellectuelle, de licences open source et de gestion des risques

Accompagnement juridique

Le cabinet D&A accompagne les entreprises, startups et développeurs sur les questions juridiques liées à l’intelligence artificielle, à la propriété intellectuelle des logiciels et à la conformité au cadre européen de l’IA.

Dernière mise à jour : mars 2026.

Par Matthieu Quiniou – Avocat Associé

𝐕𝐞𝐧𝐭𝐞 𝐚̀ 𝐝𝐢𝐬𝐭𝐚𝐧𝐜𝐞 𝐝𝐞 𝐬𝐞𝐫𝐯𝐢𝐜𝐞𝐬 𝐟𝐢𝐧𝐚𝐧𝐜𝐢𝐞𝐫𝐬 : 𝐜𝐞 𝐪𝐮𝐢 𝐜𝐡𝐚𝐧𝐠𝐞

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Ordonnance n° 2026-2 du 5 janvier 2026 relative à la commercialisation à distance de services financiers auprès des consommateurs 

L’ordonnance n° 2026-2 du 5 janvier 2026 est prise sur le fondement de la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025 (DDADUE) et assure la transposition de la directive (UE) 2023/2673 du 22 novembre 2023 relative à la vente à distance de services financiers. Elle coordonne également le droit applicable avec la loi n° 2025-594 du 30 juin 2025 contre les fraudes aux aides publiques (« loi Cazenave »), notamment en matière de démarchage téléphonique.

Cette ordonnance a pour objectif de renforcer la protection des consommateurs dans le cadre de la commercialisation à distance de services financiers, en tenant compte du développement des ventes en ligne et de la disparition de la directive 2002/65/CE, désormais intégrée dans la directive 2011/83/UE relative aux droits des consommateurs.

En premier lieu, l’ordonnance renforce le droit de rétractation en facilitant son exercice. Lorsque le contrat est conclu par voie électronique, le professionnel doit mettre à disposition une fonctionnalité de rétractation spécifique permettant au consommateur d’exercer aisément ce droit.

En deuxième lieu, elle renforce les obligations d’information précontractuelle. Le professionnel doit fournir au consommateur, avant la conclusion du contrat, des informations précises, notamment sur les modalités de réclamation, les conséquences d’un défaut ou retard de paiement, ainsi que sur l’existence éventuelle de mécanismes de prise de décision automatisée influençant le prix ou les conditions du contrat.

En troisième lieu, l’ordonnance encadre plus strictement les interfaces numériques utilisées pour la commercialisation à distance. Le professionnel est tenu de fournir des explications claires et adaptées et doit garantir au consommateur la possibilité d’entrer en contact avec une personne humaine lorsqu’il recourt à des outils numériques.

En quatrième lieu, l’ordonnance actualise le régime de sanctions. Elle étend les compétences de contrôle de la DGCCRF à l’ensemble des dispositions relatives à la vente à distance de services financiers, y compris dans le secteur des assurances, et instaure un régime de sanctions administratives dépénalisées, aligné sur le régime de droit commun du code de la consommation, sans remettre en cause les pouvoirs de sanction de l’ACPR.

Par ailleurs, lorsque le contrat est conclu par téléphonie vocale, l’ordonnance instaure un mécanisme de « vente en deux temps », imposant au professionnel d’adresser au consommateur une confirmation préalable de son offre avant tout engagement de sa part.

Enfin, en cohérence avec la loi Cazenave, l’ordonnance abroge en grande partie l’article L. 112-2-2 du code des assurances, rendu obsolète par l’interdiction du démarchage téléphonique non sollicité à compter du 11 août 2026.

L’ordonnance est structurée en sept titres modifiant notamment le code de la consommation, le code des assurances, le code de la mutualité, le code de la sécurité sociale et le code monétaire et financier. Elle entre en vigueur le 19 juin 2026, à l’exception de l’article 18 (11 août 2026) et de l’article 9 relatif à la vente par téléphonie vocale (1er janvier 2027).

Par Margaux FRISQUE – Avocate Associée – Experte Contrats et Contentieux

Intégrer une offre crypto sans agrément : quelles options possibles ?

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Avec l’entrée en application du règlement « MiCA », la fourniture de services sur crypto-actifs dans l’Union européenne est strictement réservée aux prestataires dûment autorisés. 

Or, pour de nombreux acteurs, l’obtention d’un agrément PSCA (pour « Prestataire de services sur crypto-actifs ») implique des investissements organisationnels, techniques et réglementaires substantiels, parfois évalués à plusieurs centaines de milliers d’euros par an.


Dans ce contexte, une question se pose : est-il possible de proposer une offre crypto cohérente sans être soi-même titulaire d’un agrément ?

MiCA ne prévoit aucun statut d’« agent » de PSCA. Un acteur non agréé ne peut donc ni agir pour le compte d’un prestataire, ni fournir un service sur crypto-actifs sous sa responsabilité.

Pour autant, l’expérience montre que certaines configurations demeurent envisageables. Les partenariats noués par Bitpanda avec des acteurs non PSCA en offrent une illustration, à condition d’une structuration particulièrement rigoureuse.


1. Le modèle d’apporteur d’affaires

Le schéma d’apporteur d’affaires constitue la voie non régulée la plus accessible. 

Il repose sur une exigence simple : se limiter à la mise en relation d’un utilisateur avec un PSCA agréé, sans intervenir dans le service lui-même.

Cela implique notamment :

  • une redirection purement fonctionnelle, dépourvue d’incitation ;
  • l’absence de collecte ou traitement d’informations clients ;
  • aucun accès aux ordres ou aux données transactionnelles ;
  • l’absence de tout discours commercial ou valorisant.

Tout écart, même limité, peut entraîner une requalification réglementaire.

Pour les acteurs souhaitant tester un marché ou structurer une première étape d’une stratégie crypto, ce modèle demeure donc la voie la plus simple et rapide.


2. La distribution en “marque grise”

Le modèle de marque grise constitue aujourd’hui la solution la plus équilibrée pour offrir une expérience crypto intégrée sans forcément nécessiter d’agrément PSCA.

Il s’agit d’un schéma de distribution dans lequel l’utilisateur accède à l’interface du prestataire depuis l’environnement de l’entreprise partenaire, généralement via une webview, tout en conservant une séparation stricte des rôles.

Sa réussite repose notamment sur trois exigences cumulatives.

La transparence : l’utilisateur doit pouvoir identifier clairement le prestataire agréé. L’interface peut être co-brandée, mais l’identité du PSCA doit apparaître de manière explicite à chaque étape. Aucun élément ne doit laisser croire que le service est fourni par l’entreprise facilitant l’accès.

La séparation technique : les flux sensibles – ordres, montants, données transactionnelles – doivent être traités exclusivement par le PSCA. L’intégration webview doit demeurer un simple accès visuel, dénué de capacité opérationnelle. 

La neutralité : le rôle de l’entreprise se limite à la mise à disposition d’un accès. Elle ne présente pas le service comme étant le sien, n’en assure pas la promotion et n’intervient à aucun moment dans le traitement opérationnel.

Lorsque ces exigences sont respectées, le modèle de marque grise peut permettre une expérience fluide, une intégration réaliste et, surtout, l’absence d’obligation d’agrément. Il constitue ainsi le format de distribution le plus largement utilisé dans les partenariats crypto sur le marché européen.

L’intégration des services du PSCA via API constitue la variante la plus ambitieuse de ce modèle, mais également la plus exposée. Si l’entreprise, même marginalement, interagit avec un ordre, transforme une instruction, accède à une donnée transactionnelle ou participe au traitement opérationnel, elle peut être requalifiée comme fournissant un service de réception-transmission ou d’exécution d’ordres. Or ces services sont réservés aux PSCA agréés.

Toute réflexion en ce sens doit donc, à titre de recommandation, être précédée d’un échange avec le régulateur (l’Autorité des marchés financiers en France) afin d’en apprécier la conformité.


3. Devenir soi-même PSCA : l’option structurelle

Certains acteurs choisiront d’obtenir eux-mêmes l’agrément PSCA. Cette option leur confère indépendance, maîtrise totale du service, capacité à bâtir un modèle économique complet, ainsi qu’une latitude nettement plus large dans la commercialisation de leur offre.

Pour les établissements financiers, certains raccourcis existent par ailleurs comme la procédure d’obtention accélérée de l’agrément PSCA ouverte aux établissements de crédit. Mais ils n’atténuent en rien la substance attendue.

4. Comment choisir votre modèle ?

La décision repose sur trois critères clés :

  • le degré d’intégration souhaité dans le parcours utilisateur ;
  • le niveau de responsabilité que l’acteur est prêt à assumer ;
  • l’orientation stratégique envisagée, entre partenariat, montée en puissance progressive ou internalisation du service.

Les acteurs capables de structurer un modèle conforme dès l’origine disposent d’un avantage réel : proposer une expérience crypto crédible, sans exposer l’entreprise à des risques réglementaires disproportionnés.

Pour envisager la structuration d’un modèle crypto conforme à MiCA, vous pouvez contacter Daniel Arroche via le formulaire figurant en bas de cette page.

Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre exclusivement informatif et ne constituent ni un conseil juridique ni une recommandation d’investissement ; elles doivent être adaptées à la situation propre de chaque acteur et ne sauraient engager la responsabilité de d&a partners ou de ses avocats, qui recommandent à tout lecteur de solliciter un accompagnement professionnel avant toute décision liée à la mise en place d’une offre crypto ou à l’interprétation du règlement MiCA.

d&a partners accueille Pauline Robin comme associée et renforce son Pôle Regulatory

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d&a partners poursuit son développement avec l’arrivée de Pauline Robin, qui prend la tête du Pôle Regulatory Bancaire du cabinet. Cette nomination s’inscrit dans la volonté du cabinet de renforcer son accompagnement auprès des acteurs de la finance, des fintechs et des crypto-actifs dans un environnement réglementaire en constante évolution.

Une expertise reconnue en droit bancaire et financier

Avocate spécialisée en droit bancaire et financier, Pauline Robin a débuté sa carrière au sein de Caceis Bank, avant de rejoindre CMS Francis Lefebvre puis le cabinet international A&O Shearman.
Son parcours lui a permis d’acquérir une expertise approfondie sur des thématiques réglementaires complexes et en pleine mutation. Elle intervient notamment sur les problématiques liées à la conformité bancaire et à la réglementation financière, deux enjeux clés pour les institutions dans le contexte actuel.

Un accompagnement dédié aux acteurs de la finance et de l’innovation

Pauline Robin conseille ses clients sur une large gamme de sujets réglementaires :

  • les services de paiement,
  • la monnaie électronique,
  • la gestion d’actifs,
  • ainsi que l’accompagnement des institutions financières, fintechs et acteurs crypto dans leurs relations avec les autorités de supervision telles que l’AMF et l’ACPR.

Grâce à son expérience, elle aide les entreprises à anticiper les évolutions législatives et à transformer les contraintes réglementaires en véritables leviers de croissance.

Une offre Regulatory renforcée

Aux côtés de Daniel Arroche, associé en charge des sujets réglementaires liés aux crypto-actifs, Pauline Robin contribue à structurer une offre Regulatory complète au sein de d&a partners.
Cette offre couvre l’ensemble des enjeux de conformité bancaire et de réglementation financière, en particulier dans le cadre de nouvelles initiatives européennes comme le règlement MiCA (Markets in Crypto-Assets).

En s’appuyant sur cette double expertise, bancaire et crypto, le cabinet est en mesure d’accompagner ses clients à chaque étape de leur développement : structuration de leurs activités, mise en conformité avec les autorités de supervision, sécurisation juridique de leurs opérations.

Un accompagnement au service de l’innovation

Le renforcement du Pôle Regulatory illustre l’engagement de d&a partners à proposer des solutions adaptées aux défis rencontrés par les banques traditionnelles, les fintechs en forte croissance et les acteurs innovants de l’écosystème crypto.

Nous sommes heureux d’accueillir Pauline au sein de d&a partners et de renforcer, grâce à elle, notre accompagnement auprès de nos clients dans un secteur où la réglementation évolue rapidement et impose rigueur, anticipation et innovation.

Bienvenue Pauline !

d&a partners accompagne Suzaku dans sa levée de fonds de 1,5 million de dollars

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Le cabinet d&a partners a accompagné Suzaku, un projet innovant dédié à la décentralisation sécurisée de l’écosystème Avalanche, dans le cadre de sa structuration et de sa levée de fonds d’un montant total de 1,5 million de dollars.

Cette opération a été menée par l’équipe Corporate composée de Stéphane Daniel et Clarice Duclos, et s’est structurée autour d’un tour de seed, de ventes publiques et de subventions accordées par la Fondation Avalanche.

Un projet stratégique pour Avalanche

En tant qu’acteur clé de l’infrastructure Web3 sur Avalanche, Suzaku entend franchir une nouvelle étape grâce à cette levée, en renforçant son rôle dans la décentralisation des blockchains de niveau 1 (L1s).

Cette opération constitue une avancée stratégique vers la construction d’une couche de staking de référence sur Avalanche, contribuant à la sécurisation et au développement de l’écosystème.

d&a partners accompagne Million Victories dans sa levée de fonds de 40 millions de dollars

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Le cabinet d&a partners a accompagné Million Victories, studio lyonnais à l’origine du jeu de stratégie mobile Million Lords, dans le cadre de sa levée de fonds Série B de 40 millions de dollars.

Cette opération a été menée par l’équipe Corporate composée de Stéphane Daniel, Clarice Duclos et Thomas Letzelter. Elle a été pilotée par Haveli Investments, avec le soutien renouvelé de Griffin Gaming Partners et Eurazeo.

Un nouvel élan pour Million Victories

Grâce à cette levée, Million Victories amorce une nouvelle phase de développement ambitieuse :

  • le renforcement de ses équipes,
  • une expansion accélérée en Europe, aux États-Unis et en Asie,
  • et la mise en œuvre de moyens pour s’imposer comme un acteur de premier plan dans l’univers du gaming mobile.

Vers une position de leader mondial

Cette levée de fonds constitue une étape clé dans la stratégie de croissance de Million Victories, qui ambitionne désormais de se positionner comme un leader mondial du jeu mobile.

Modernisation du droit de la preuve à l’ère du numérique

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Notre associé, Margaux Frisque, en charge du département Contrats et Contentieux, signe un article dans la revue Option Droit & Affaires sur la modernisation du droit de la preuve à l’ère numérique.

À l’heure où les technologies transforment les rapports de force, le droit de la preuve connaît une métamorphose silencieuse mais décisive. En 2025, la jurisprudence française s’ouvre à de nouveaux outils :

  • enregistrements générés par l’intelligence artificielle,
  • horodatages via blockchain,
  • données issues de logiciels vocaux.

Ces innovations redéfinissent les frontières entre preuve licite, vie privée et secret des affaires.

Le panorama des décisions récentes révèle une tendance nette : le juge s’empare de la technologie pour renforcer l’efficacité probatoire, tout en préservant les droits fondamentaux.

Retrouvez la lettre ODA en cliquant ici.



d&a partners s’installe à Sophia Antipolis

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Toujours plus proche des écosystèmes innovants, d&a partners s’implante au cœur de la première technopole d’Europe. Situé sur le Boulevard du Cap à Antibes, notre nouveau bureau conseille les entreprises technologiques et fonds d’investissement dans leurs opérations à forte valeur ajoutée : structuration de projets complexes, levées de fonds (equity, dette, tokens), fusions-acquisitions, DAO, DeFi, tokenisation…
Sur place, notre associé Stéphane Daniel, avec son équipe, met en œuvre une approche juridique intégrée, conçue pour répondre aux enjeux spécifiques des secteurs technologiques et financiers, dans un environnement en constante évolution.
Nos équipes conjuguent leurs expertises en corporate, regulatory, contentieux, fiscal, social et IP/IT/Data pour construire des solutions juridiques sur mesure, adaptées aux exigences des écosystèmes les plus dynamiques.
Un point de convergence entre droit, innovation et croissance.