Avec l’entrée en application du règlement « MiCA », la fourniture de services sur crypto-actifs dans l’Union européenne est strictement réservée aux prestataires dûment autorisés.
Or, pour de nombreux acteurs, l’obtention d’un agrément PSCA (pour « Prestataire de services sur crypto-actifs ») implique des investissements organisationnels, techniques et réglementaires substantiels, parfois évalués à plusieurs centaines de milliers d’euros par an.
Dans ce contexte, une question se pose : est-il possible de proposer une offre crypto cohérente sans être soi-même titulaire d’un agrément ?
MiCA ne prévoit aucun statut d’« agent » de PSCA. Un acteur non agréé ne peut donc ni agir pour le compte d’un prestataire, ni fournir un service sur crypto-actifs sous sa responsabilité.
Pour autant, l’expérience montre que certaines configurations demeurent envisageables. Les partenariats noués par Bitpanda avec des acteurs non PSCA en offrent une illustration, à condition d’une structuration particulièrement rigoureuse.
1. Le modèle d’apporteur d’affaires
Le schéma d’apporteur d’affaires constitue la voie non régulée la plus accessible.
Il repose sur une exigence simple : se limiter à la mise en relation d’un utilisateur avec un PSCA agréé, sans intervenir dans le service lui-même.
Cela implique notamment :
- une redirection purement fonctionnelle, dépourvue d’incitation ;
- l’absence de collecte ou traitement d’informations clients ;
- aucun accès aux ordres ou aux données transactionnelles ;
- l’absence de tout discours commercial ou valorisant.
Tout écart, même limité, peut entraîner une requalification réglementaire.
Pour les acteurs souhaitant tester un marché ou structurer une première étape d’une stratégie crypto, ce modèle demeure donc la voie la plus simple et rapide.
2. La distribution en “marque grise”
Le modèle de marque grise constitue aujourd’hui la solution la plus équilibrée pour offrir une expérience crypto intégrée sans forcément nécessiter d’agrément PSCA.
Il s’agit d’un schéma de distribution dans lequel l’utilisateur accède à l’interface du prestataire depuis l’environnement de l’entreprise partenaire, généralement via une webview, tout en conservant une séparation stricte des rôles.
Sa réussite repose notamment sur trois exigences cumulatives.
La transparence : l’utilisateur doit pouvoir identifier clairement le prestataire agréé. L’interface peut être co-brandée, mais l’identité du PSCA doit apparaître de manière explicite à chaque étape. Aucun élément ne doit laisser croire que le service est fourni par l’entreprise facilitant l’accès.
La séparation technique : les flux sensibles – ordres, montants, données transactionnelles – doivent être traités exclusivement par le PSCA. L’intégration webview doit demeurer un simple accès visuel, dénué de capacité opérationnelle.
La neutralité : le rôle de l’entreprise se limite à la mise à disposition d’un accès. Elle ne présente pas le service comme étant le sien, n’en assure pas la promotion et n’intervient à aucun moment dans le traitement opérationnel.
Lorsque ces exigences sont respectées, le modèle de marque grise peut permettre une expérience fluide, une intégration réaliste et, surtout, l’absence d’obligation d’agrément. Il constitue ainsi le format de distribution le plus largement utilisé dans les partenariats crypto sur le marché européen.
L’intégration des services du PSCA via API constitue la variante la plus ambitieuse de ce modèle, mais également la plus exposée. Si l’entreprise, même marginalement, interagit avec un ordre, transforme une instruction, accède à une donnée transactionnelle ou participe au traitement opérationnel, elle peut être requalifiée comme fournissant un service de réception-transmission ou d’exécution d’ordres. Or ces services sont réservés aux PSCA agréés.
Toute réflexion en ce sens doit donc, à titre de recommandation, être précédée d’un échange avec le régulateur (l’Autorité des marchés financiers en France) afin d’en apprécier la conformité.
3. Devenir soi-même PSCA : l’option structurelle
Certains acteurs choisiront d’obtenir eux-mêmes l’agrément PSCA. Cette option leur confère indépendance, maîtrise totale du service, capacité à bâtir un modèle économique complet, ainsi qu’une latitude nettement plus large dans la commercialisation de leur offre.
Pour les établissements financiers, certains raccourcis existent par ailleurs comme la procédure d’obtention accélérée de l’agrément PSCA ouverte aux établissements de crédit. Mais ils n’atténuent en rien la substance attendue.
4. Comment choisir votre modèle ?
La décision repose sur trois critères clés :
- le degré d’intégration souhaité dans le parcours utilisateur ;
- le niveau de responsabilité que l’acteur est prêt à assumer ;
- l’orientation stratégique envisagée, entre partenariat, montée en puissance progressive ou internalisation du service.
Les acteurs capables de structurer un modèle conforme dès l’origine disposent d’un avantage réel : proposer une expérience crypto crédible, sans exposer l’entreprise à des risques réglementaires disproportionnés.
Pour envisager la structuration d’un modèle crypto conforme à MiCA, vous pouvez contacter Daniel Arroche via le formulaire figurant en bas de cette page.
Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre exclusivement informatif et ne constituent ni un conseil juridique ni une recommandation d’investissement ; elles doivent être adaptées à la situation propre de chaque acteur et ne sauraient engager la responsabilité de d&a partners ou de ses avocats, qui recommandent à tout lecteur de solliciter un accompagnement professionnel avant toute décision liée à la mise en place d’une offre crypto ou à l’interprétation du règlement MiCA.
